Mudanças no registro de atos societários nas Juntas Comerciais

No início do mês de março, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão que regula o funcionamento das Juntas Comerciais no Brasil, editou novas instruções normativas com o objetivo de padronizar, esclarecer e simplificar os procedimentos adotados e propiciar a integração dos órgãos que fazem parte do Sistema de Registro Empresarial.
Disponíveis para consulta no site do DREI (http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/revisao-das-instrucoes-normativas), as novas Instruções Normativas DREI nº 34 de 2 de março de 2017[1], nº 35 de 2 de março de 2017[2] e nº 38 de 6 de março de 2017[3] que entrarão em vigor a partir do dia 2 de maio de 2017, trazem, dentre outras, as seguintes mudanças principais:
  • Procuração para receber citação. Estrangeiros com participação em sociedades brasileiras deverão outorgar procuração com poderes para receber citação, por prazo indeterminado. Embora as Juntas Comerciais ainda não tenham se manifestado a respeito, a atual redação da Instrução Normativa DREI nº 34  indica que deverá tratar-se de uma procuração específica. Ainda, será necessário arquivar tal procuração em processo autônomo na Junta Comercial competente.
  • Outras procurações. Deixa de ser obrigatório o arquivamento de outras procurações em processo separado, podendo, a critério do interessado, instruírem o requerimento ou serem arquivadas em processo autônomo, com pagamento do preço do serviço devido. Além disso, deixa de ser necessário que contenham poderes expressos para assinatura dos requerimentos das Juntas Comerciais.
  • Prova de existência legal e declaração de que foi respeitada a lei do país de origem. Passa a ser obrigatória a apresentação de documentos societários, extratos de juntas comerciais (ou órgão de registro equivalente no exterior), evidência de entrega de declarações fiscais ou documentos correlatos, que possam comprovar a existência legal da sociedade estrangeira com participação em sociedade brasileira. Além disso, será necessário apresentar declaração de regularidade (certificate of good standing) ou documento que contenha uma declaração nesse sentido. Como os demais documentos emitidos fora do Brasil, será necessário obter notarização e legalização (por apostila ou no Consulado Brasileiro, conforme aplicável) e sua posterior tradução juramentada para o português e registro em cartório de títulos e documentos.
  • Transferência de quotas em sociedades limitadas – Ltdas. De acordo com o novo Manual da Ltda., a transferência de quotas presumir-se-á onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no instrumento. Independentemente, não será exigida comprovação de quitação de tributos (como costumavam fazer algumas Juntas Comerciais quando requeriam a apresentação de evidência de pagamento de ITCMD em casos de doação de quotas).
  • Quotas em tesouraria. O novo Manual da Ltda. passou a prever expressamente a possibilidade de manutenção de quotas em tesouraria, desde que a sociedade adote a vigência supletiva da Lei das S.A. em seu contrato social.
  • Retirada de sócios na Ltda. de prazo indeterminado. Passados os 60 dias previstos no Art. 1.029 do Código Civil, poderá ser providenciado o arquivamento, nas Juntas Comerciais, da notificação de retirada entregue aos demais sócios em sociedades cujo prazo de duração seja indeterminado. Com isso, as Juntas Comerciais procederão à anotação da saída do sócio na Ficha Cadastral da sociedade, a qual ficará obrigada a regularizar o quadro de sócios na alteração seguinte. Não o fazendo, possivelmente, estará sujeita às anotações e aos bloqueios administrativos realizados pelas Juntas Comerciais até que seja cumprida tal obrigação.
  • Sociedade unipessoal. A sociedade limitada que permanecer com um único sócio por prazo superior a 180 dias será considerada como “sociedade em comum”, respondendo o sócio remanescente solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Após o prazo de 180 dias, a sociedade unipessoal somente poderá arquivar atos para recomposição da pluralidade de sócios, de extinção ou de transformação.
  • Boletim de subscrição na sociedade por ações – S.A. Nos casos de constituição de nova sociedade, não se faz necessária a apresentação da lista ou boletim de subscrição individual autenticado pela instituição financeira.
  • EIRELI. Passou-se a reconhecer o direito de pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras, serem titulares de Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada – EIRELIs. Para tanto, os requisitos previstos no Art. 980-A do Código Civil, já aplicáveis à pessoas físicas, deverão ser observados para a constituição de EIRELIs por pessoas jurídicas. Com isso, passa a ser possível a transformação de outros tipos societários (como Ltda. e S.A.) em EIRELI e vice-versa.

 

] Regula o arquivamento de atos de empresas das quais participem estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.
[2] Regula o arquivamento das transformações, incorporações, fusões e cisões que envolvam empresários, bem como a conversão de sociedade simples em sociedade empresária e vice-versa.
[3] Aprova os novos manuais de registro, incluindo os Manuais de Registro de Ltda., EIRELI e S.A..