Obrigatoriedade de informação cadastral de representantes beneficiários finais de certas entidades no Brasil

A Secretaria da Receita Federal do Brasil editou, no dia 6 de maio de 2016, a Instrução Normativa nº 1.634 (“IN 1634/16”). A referida IN 1634/16 prevê as regras básicas relativas ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”).

Dentre as novas regras previstas na IN 1634/16, destacamos a obrigatoriedade, prevista em seu artigo 8º, de reporte das informações cadastrais relativas a pessoas autorizadas a representar determinadas entidades no Brasil, bem como à cadeia de participação societária até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais.

Estão abrangidas nesta obrigação: (i) entidades empresariais; (ii) clubes e fundos de investimento; (iii) entidades domiciliadas no exterior que tenham determinados ativos ou operações no Brasil; (iv) instituições bancárias do exterior que realizem operação de compra e venda de moeda estrangeira com bancos no Brasil; e (v) sociedades em contas de participação vinculadas aos sócios ostensivos.

Considera-se “beneficiário final”: (i) a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou (ii) a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.

A falta da declaração de informações sobre o beneficiário final pode resultar na suspenção da inscrição no CNPJ, bem como no impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários (inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos).

Por fim, a IN 1634/16 previu que a obrigatoriedade de reporte de beneficiário final tem início em 1º de janeiro de 2017 para as entidades que efetuarem sua inscrição a partir dessa data. Previu, também, a data limite de 31 de dezembro de 2018 para as entidades já inscritas no CNPJ.

Ressaltamos que há outras especificidades trazidas pela IN 1634/16 em relação à obrigação de reporte do beneficiário final. Ademais, entendemos que a legalidade de alguns de seus dispositivos pode ser questionada. Nesse sentido, recomendamos a análise da aplicabilidade da IN 1634/16 caso-a-caso. Estamos à disposição para auxiliá-los caso entendam necessário.

Elizabeth Lewandowski Libertuci