Trench Rossi Watanabe被认为是巴西最大的律师事务所之一,拥有全面而创新的业绩,专注于法律的各个领域。该公司成立于1959年,为各个市场的国内和国际客户提供法律服务,帮助他们以合乎伦理道德和有效的方式管理他们的业务。我们在主要城市拥有200多名专业人员 – 圣保罗,巴西利亚,里约热内卢和阿雷格里港 – 我们可以在巴西的法律,法律制度和独家商业惯例方面提供知识和确定性。

圣保罗
我们150多位企业和工业中心的律师团队提供多学科法律服务和行 业见解 ,帮助客户提前预警和管理所有法律问题。

阿雷格里港
我们采用以客户为中心的方法来了解和解决各种行业的任何法律需求,从监管,税收,兼并和收购,劳工到更复杂的诉讼。我们还专注于农业经济产业。

里约热内卢
我们可以在所有法律领域提供顾问服务,并重点关注石油和天然气,采矿和保险等基础设施领域能力和经验。我们在国家石油管理局,私人保险监管局和国家知识产权局面前代表许多企业。

巴西利亚
在联邦最高法院和监管机构跟前,我们的律师们在事件发生的中心点积极参与各种监管,竞争和反垄断问题以及高级诉讼。

企业社会责任
我们致力于在与他人,我们的客户,社区和我们共同所在的星球互动时保持谨慎和高度的社会责任感。
公益工作
我们运用我们的法律知识和热情,为有需要的人士提供基本权利和机会。我们与客户和非营利组织合作,致力于促进巴西的正义和同情心。我们律师们在广泛的问题上提供公益支持,包括在内乱期间为重建中的国家提供援助,促进法治和保护弱势儿童的权利,支持救灾倡议,打击人口贩运,并代表那些寻求庇护人们并促进普及卫生系统。
多样性和包容性
我们的起源发源自对不同文化的尊重和欣赏。多样性和包容性在我们的DNA里头 – 自从我们成立以来,我们的自己人之间差异性极大地有助于跨越国界、文化和实践性工作。我们明白不同背景和多重视角的人聚集在一起时,组织的工作效果会最好。 我们自身的多样性反映了我们致力于探索多种视角,为客户开发最佳解决方案以及培养尊重和包容的文化。
可持续发展。
我们认识到环境可持续性对我们的员工,客户以及我们生活和工作的社区的重要性。我们不仅通过在与气候变化和环境相关的实践中行使法律来促进可持续性,同时也通过各种举措来监控和最大限度地减少对我们运营的环境影响和风险。我们致力于减少,再利用和回收我们业务所需的能源和自然资源。

我们品牌的一个主要优势是其组织文化,以及对其提供支持的支柱。在Trench Rossi Watanabe这里,多样性和包容性是我们的DNA,是我们的主要内部和外部承诺之一。2019年4月,我们被EXAME杂志多元化评论指南认定为中小企业类别中最好的公司。该奖项是巴西最主要的奖项之一。

这一胜利是我们所有员工的意识工作的结果,也是我们对该主题认真和慎重对待的结果。我们的足迹始于我们相信并捍卫性别、种族的平等,尊重不同的宗教信仰,性取向和残疾人士的融入。

兼并与收购 – 我们如何提供帮助

并购业务. 收购和出售企业和公司的法律支持,能够在此类型的各个操作阶段中予以提供援助,其中包括:

     数据中心的组织和管理, 尽职调查过程的方向和协调, 卖方以及买方的尽职调查;

     在并购的竞争过程中起草意向书,意图协议, 流程函和法律方面的协调;和

     准备会议记录和谈判投资合同,购买股票的合同,购买资产的合同以及各种交易实施文件,协助成交和支援收购业务的整合。

公司重组. 组建和实施涉及巴西上市公司和私营公司的公司重组业务(如合并,兼并,分拆);

合资企业. 组建和设立合资企业 ,起草会议记录和谈判股东协议,以及制定和实施保护股东的合同协议;

公司治理. 制定和实施与代表实体开展的行动有关的内部公司治理流程,以及监测,调整和实施向适当的利益攸关方提供充分信息的机制;

法律程序. 协调税务,反垄断和公司股权结构,巴西中央银行等并购业务的注册和预审批流程;和

税务筹划. 协助分析运营结构,以确保提高效率和保持业务价值的机会。

能源,采矿,石化和基础设施领域 – 我们
如何提供协助

合同. 招标,公私合作伙伴关系和私有化项目,包括资格预审文件,资源,投资结构,外汇管制,税收,公司股权问
题以及国内和国际融资。

兼并与收购. 对石油和天然气公司进行尽职调查 ,包括其服务提供商,其中有监管,劳工,税务,诉讼,合同,公司
股权,知识产权,环境犯罪和合规问题 。构建,重组和撤资;

股权和证券. 在公司股权事务和资本市场的各个方面提供总体建议,包括发行证券,注册为上市公司和暂停注册,
公开发行,披露和报告义务;协助年度和季度报告,以及与之相关的所有法律和监管批准;

劳工、雇佣问题和员工福利. 就业和移民。劳工诉讼(个人和集体诉讼),雇用和解雇高管,大规模解雇,集体谈判
协议,移民问题以及职业健康和安全;

行政法. 协助进行国家和国际投标,编制资格文件,审查行政合同,行政和代理程序;

监管. 对国家石油管理局(ANP),工程协会(CREA),国家水运局(ANTAQ),巴西港口委员会和海军海岸管理(
DPC),海事法院,环境和可再生自然资源管理局(IBAMA),州环境与监管机构,执行行政程序,参与公开招募
和同意协议谈判;和

合规性. 协助处理各种合规问题,包括治理和风险管理; 设计和实施主动合规计划和负责任的业务实践; 代表民事
,刑事和行政案件。

+业务

风之屋(Casa dos Ventos). 协助风之屋(Casa dos Ventos)出售位于Piauí州和Pernambuco州的Araripe III号风电场,由Votorantim Geração de Energia SA公司和加拿大退休金计划投资委员会组成的合资企业 。

Brookfield可再生能源. 分析巴西资产,包括拉丁美洲最大的风电场之一。我们进行了选定的尽职调查,并为客户准备了有关交易可能产生的影响的分析(包括对双方签订合同的分析)。我们的合同涉及全球业务中相当重要的资产。

Enel公司. 协助客户公开发售在巴西运营的两座水力发电厂的长期特许权。 这是此类资产的首次公开发行,需要仔细的风险分析。 该客户是少数几家成为此次拍卖赢家的私营公司之一。

Eletrosul的子公司. 给Transmissora Sul Litorâneade Energia SA公司提供咨询工作。- Eletrosul子公司TSLE的巴西国家社会经济发展银行(BNDES)的长期融资,金额为494,329,770.00雷亚尔。除融资外,银行和金融工作组还根据CVM第476/09号指令担任TSLE基础设施债券发行和公开发行的发行人顾问,金额为150,000,000.00雷亚尔。 公开发售于2017年1月12日结束,Banco BTG Pactual SA银行公司成为巴西的主要收购人。

Engie Brasil公司. 协助Engie Brasil审查其新开发项目的工程,采购和施工合同模型,并根据最近的立法和判例变化进行更新。Engie还投资于巴西和天然气价值链中的可再生能源生产,其中包括勘探在巴伊亚州萨尔瓦多附近建立天然气储存设施的可能性。

奇瑞汽车. 组建奇瑞与CAOA的合资企业 。中国集团和巴西集团之间的合资企业的形成非常复杂,不仅在法律角度层面,从撮合两个集团的实践和政治层面也是如此。

中国国家电网公司. 客户从西班牙的Actividades de Construcción y Servicios SA公司收购了巴西的7条输电线路。

和记黄埔. 协助客户购买港口码头:为潜在买家提供全面法律援助,包括编制法律审计报告,采购结构建议和交易合同谈判。

风之屋(Casa dos Ventos). 协助风之屋与全球矿业公司签订能源购买协议,以收购风能项目的股份。私营公司之间的第一份长期能源购买协议。

Casa dos Ventos – Omega Geração SA的. (“Omega”)321MW的Pirapora Complex的20%股权,Pirapora目前是巴西最大的光伏电站。它是为位于米纳斯吉拉斯州的11座太阳能发电厂组建而成的。OMEGA还购买了EDF Renewables 公司30%的股份。收购50%权益的交易价值为11亿雷亚尔。

风之家(Casa dos Ventos). 协助加拿大太阳能公司收购和撤资巴西的两个光伏项目,装机容量为83MW。在收购中,业务涉及监管,房地产和环境等各方面的挑战。在撤资中,GPG买方,Gas Natural Fenosa和科威特投资局的一家合资企业,收购了Guimarania I和Guimarania II项目,并将投资约9500万欧元(1.167亿美元)作为开发用途。

+在巴西成立公司

一般来说,巴西法律不禁止或限制外国投资参与商业活动。除了某些限制外,外国投资者可以自由在巴西设立任何公司。

外国投资被禁止或限于某些少数股权的少数领域,其中包括一些电信服务和媒体部门。在这些限制区域内,外国投资者必须根据具体情况
,根据巴西法律与巴西个人或法人实体签订合资协议或设立子公司。

尽管如此,外国投资者有时也会在不受限制的情况下采用合资协议 – 例如,当他们从那些已经在巴西市场工作的人士处寻求经验和专业知
识。

巴西公司的存在至少在原则上可以采取以下形式:

a)外国公司的分支机构,代表处或办事处,或

b)根据巴西法律注册成立的公司。

分支机构,代表处或外国公司办公处
虽然根据巴西法律开设公司子公司的授权在大多数情况下是免费授予的,但巴西总统事先批准组建外国公司的子公司是必要的。 授予过程是授予方自由裁量的,而时间可持续超过六(6)个月。另外,不良债务和税务后果在大多数情况下,使此选项不适当。

当地公司
一般而言,在巴西成立公司并不需要任何政府事先批准。建议大多数非居民投资者设立以下任何一类公司:

a)股份公司(“SA”),其中的责任仅限于每个股东投入的资本金额;

b)有限公司(“有限”),可能是一种更灵活的有限责任公司形式。责任也限于每个配额持有人投入的资本,即使资本尚未全额支付,责任
也指向公司资本的总价值;或

c)个人有限责任公司(“EIRELI”),是由单一持有者所拥有的有限责任公司。

股份公司

SA的基本一般要求如下:

1. 股东
必须至少有两(2)个。对居住地或国籍没有要求。

非居民巴西股东必须指定一名巴西居民律师,有权代表他接收传票。

2. 资本
至少10%的申报资本必须在设立公司时以现金支付。除行使某些受管制的活动外,不需要最低资本;例如银行机构,保险公司和贸易公司。SA的资本分割为股份。根据授予股东的权利,股份可分类为普通股或优先股。

根据法律,优先股持有人可拥有完全投票权,无投票权或有限投票权。没有投票权或有限投票权的优先股数量不得超过SA发行股份总数的50%无表决权或投票限制优先股的持有人可以优先享有某些财务权利:

(i)收到固定或最低的股息;

(ii)获得返回资本,可以有或没有红利;或

(iii)积累这些金额。

在SA的情况下(公共资本有限公司),公司法对持有优先股的少数股东包含更多保护规则。

3. 管理专业
SA必须由至少两名董事组成的董事会管理,董事必须居住在巴西。董事会不是强制性的,除非SA:

(i)在证券交易所或场外交易市场上交易其股份;

(ii)在市场上发行债券;或

(iii)它拥有被授权资本。

在巴西居住,是成为董事会成员的要求,前提是任命居住在巴西的代理人,有权代表非居民董事会成员接受传票。根据法律规定,董事会必须由至少三(3)名成员组成。

4. 内部审计委员会
SA的章程必须规定可以在股东大会上设立的监察委员会。 监察委员会不是强制性的;但是,如果成立,其向股东提交的年度报告必须与SA的财务报表一起公布,除非满足以下项目中提到的条件,以及其他特定情况时除外。

5. 大会和出版物
每年必须至少召开一次股东大会,以决定SA的财务报表。此大会必须在公司财政年度结束后的前四(4)个月内举行。除非所有股东都出席或出席会议,否则有必要发出会议通知。大会的会议记录也需要公布。临时大会(例如为修改章程而召集的会议)必须遵循相同的通知程序。

必须公布资产负债表和财务报表。拥有少于二十(20)名股东和股东权益高达一千万雷亚尔(10,000,000.00雷亚尔)的封闭式资本股份公司无需公布财务报表,资产负债表,监察委员会报告和其他一些信息,但经核证的副本应与适用的商业会一起提交,并附上包含各自决定的年度会议记录。但是,这一例外并未消除强制公布年度大会的会议记录。

2007年12月28日第11,638号法律在巴西公司法中引入,除其他事项外,需要准备和审计大型企业的财务报表。如果一家公司(或一组共同控制的公司)在上一财年拥有超过2.4亿雷亚尔的资产或超过3亿雷亚尔的总收入,那么该公司将被视为 “大型企业” 。属于此类大型企业的SA需要由在美国证券交易委员会(CVM)注册的独立审计师进行审计。

有限责任公司
巴西民法赋予少数股东一些权利,包括要求法定人数修改公司章程(即股本的3/4(四分之三))和任命董事,其规则比SA的规定更为严格。

有限公司的基本特征如下:

1. 股东
至少需要两(2)人,没有居住或国籍要求。

非巴西居民的配额持有人必须指明居住在巴西的代理人有权代表他接收传票。

2. 资本
除特定活动外,公司的组建或业务的执行没有最低资本要求。有限责任公司没有资格从事某些受监管的活动,例如银行和保险。有限公司的资本分为在其章程中显示其的配额。 只有在现有资本完全支付后才能增加资本。

3. 管理
有限责任公司必须由居住在巴西的一个或多个人(“董事”)管理。董事可能是也可能不是股东。任命非股东的董事须经以下方面的批准:

(i)所有配额持有人,如果配额未全额缴纳,或

(ii)配额持有人,如果配额已全数缴足,则占股本的2/3(三分之二)。

如果主任是一名配额持有人,他在一份单独的文件中的任命将需要批准占有限合伙企业资本一半以上的配额持有人。

根据公司章程委任董事(不论是否为股东)须经股东批准,该股东代表公司股本的至少3/4(四分之三)。

4. 内部审计委员会
监察委员会没有设立的必要。但是,“民法”授权设立一个由至少三名成员组成的监察委员会。

5. 大会和出版物
“民法”规定,股东的决定应在公司章程规定的大会或会议上作出。如果公司有超过十个配额持有人,则需要配额持有人会议,并且对于拥有多达十个配额持有人的公司,必须召开配额持有人会议。

根据2007年12月28日11638号法律,适合大型企业类的有限责任公司(a)应由在美国证券交易委员会(CVM)注册的独立审计师进行审计(b)须遵守巴西公司法(适用于SA)有关会计记录和编制财务报表的规定。值得注意的是,联邦最高法院仍在决定属于“大型企业”类别的有限公司是否需要公布年度财务报表。

个人有限责任公司(EIRELI)

2012年1月9日,颁布了2011年7月11日的第12,441号法律。 该法引入了加入个人有限责任公司的可能性,通常称为EIRELI。

EIRELI类似于一家有限公司,不同之处在于它由一个人(巴西人或外国人)组成,他将是所有公司资本的唯一所有者。除其他原因外,这种新型公司的创建允许某些专业人士通过法律实体提供服务。

EIRELI的基本特征是:

1. 属性
它只能有一个持有者。煤油居住地或国籍的要求。

2. 资本
宪法要求全额缴纳最低资本,相当于当前最高工资的100倍。任何资本增加都需要通过批准全额支付。

3. 管理
它可以由居住在巴西的一个或多个人管理。

在国家法人登记处登记

根据联邦税务局2015年2月13日第1548号和2018年12月27日第1883号规范性指示,在巴西境外注册的法人实体和个人必须分别在国家法人实体登记处(“CNPJ”)和个人登记处(“CPF”)登记。此要求适用于拥有在巴西公共注册的资产和权利的所有个人和法人实体,包括房地产,车辆,船舶,飞机,巴西公司的股权,银行账户,金融市场投资,资本市场投资,贷款,进口金融交易,融资租赁,经营租赁,租赁设备和租赁船只,进口巴西(无交换对冲)进口巴西公司的股权,向巴西居民提供的贷款,投资和其他活动,由联邦税务局颁布的规则制定和管理。

应该指出的是,在国际承诺制定有效的反洗钱条例以增加透明度和确定实体的受益人之后,规范性指令1863现在要求某些法律实体提供有关的具体信息。他们的法律代表及其团体结构,以确定代表最终受益人的个人或实体。

最终受益人被定义为最终控制或“对该实体施加重大影响”的人。美国国税局将影响手段理解为:(a)直接或间接持有该实体超过25%的资本; 或(b)直接或间接证明公司决定或选举大多数董事会成员的权力。

所有在巴西注册的公司,以及在国外注册的在巴西资本市场拥有权利或投资或拥有巴西私营公司股权的外国公司必须在CNPJ注册并履行此义务。

 

审计

从历史上看,独立审计公司对财务报表进行外部审计的义务仅适用于上市公司。 但是,在2007年之后,随着第11,638 / 07号法律的颁布,在CVM注册的审计师对财务报表的外部审计对大型企业也是强制性的。

法律对股份公司和有限公司在大企业方面没有区别。因此,应该理解为术语中的大型企业包括这两种类型的公司。

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