分支机构,代表处或外国公司办公处
虽然根据巴西法律开设公司子公司的授权在大多数情况下是免费授予的,但巴西总统事先批准组建外国公司的子公司是必要的。 授予过程是授予方自由裁量的,而时间可持续超过六(6)个月。另外,不良债务和税务后果在大多数情况下,使此选项不适当。
当地公司
一般而言,在巴西成立公司并不需要任何政府事先批准。建议大多数非居民投资者设立以下任何一类公司:
a)股份公司(“SA”),其中的责任仅限于每个股东投入的资本金额;
b)有限公司(“有限”),可能是一种更灵活的有限责任公司形式。责任也限于每个配额持有人投入的资本,即使资本尚未全额支付,责任
也指向公司资本的总价值;或
c)个人有限责任公司(“EIRELI”),是由单一持有者所拥有的有限责任公司。
股份公司
SA的基本一般要求如下:
1. 股东
必须至少有两(2)个。对居住地或国籍没有要求。
非居民巴西股东必须指定一名巴西居民律师,有权代表他接收传票。
2. 资本
至少10%的申报资本必须在设立公司时以现金支付。除行使某些受管制的活动外,不需要最低资本;例如银行机构,保险公司和贸易公司。SA的资本分割为股份。根据授予股东的权利,股份可分类为普通股或优先股。
根据法律,优先股持有人可拥有完全投票权,无投票权或有限投票权。没有投票权或有限投票权的优先股数量不得超过SA发行股份总数的50%无表决权或投票限制优先股的持有人可以优先享有某些财务权利:
(i)收到固定或最低的股息;
(ii)获得返回资本,可以有或没有红利;或
(iii)积累这些金额。
在SA的情况下(公共资本有限公司),公司法对持有优先股的少数股东包含更多保护规则。
3. 管理专业
SA必须由至少两名董事组成的董事会管理,董事必须居住在巴西。董事会不是强制性的,除非SA:
(i)在证券交易所或场外交易市场上交易其股份;
(ii)在市场上发行债券;或
(iii)它拥有被授权资本。
在巴西居住,是成为董事会成员的要求,前提是任命居住在巴西的代理人,有权代表非居民董事会成员接受传票。根据法律规定,董事会必须由至少三(3)名成员组成。
4. 内部审计委员会
SA的章程必须规定可以在股东大会上设立的监察委员会。 监察委员会不是强制性的;但是,如果成立,其向股东提交的年度报告必须与SA的财务报表一起公布,除非满足以下项目中提到的条件,以及其他特定情况时除外。
5. 大会和出版物
每年必须至少召开一次股东大会,以决定SA的财务报表。此大会必须在公司财政年度结束后的前四(4)个月内举行。除非所有股东都出席或出席会议,否则有必要发出会议通知。大会的会议记录也需要公布。临时大会(例如为修改章程而召集的会议)必须遵循相同的通知程序。
必须公布资产负债表和财务报表。拥有少于二十(20)名股东和股东权益高达一千万雷亚尔(10,000,000.00雷亚尔)的封闭式资本股份公司无需公布财务报表,资产负债表,监察委员会报告和其他一些信息,但经核证的副本应与适用的商业会一起提交,并附上包含各自决定的年度会议记录。但是,这一例外并未消除强制公布年度大会的会议记录。
2007年12月28日第11,638号法律在巴西公司法中引入,除其他事项外,需要准备和审计大型企业的财务报表。如果一家公司(或一组共同控制的公司)在上一财年拥有超过2.4亿雷亚尔的资产或超过3亿雷亚尔的总收入,那么该公司将被视为 “大型企业” 。属于此类大型企业的SA需要由在美国证券交易委员会(CVM)注册的独立审计师进行审计。