Novidades

Atualizações nos parâmetros mínimos de avaliação dos Programas de Compliance trazidas pelo Department of Justice (DOJ) dos EUA: o que mudou?

10/06/2020

No início desse mês, a Divisão Criminal do Departamento de Justiça dos Estados Unidos (“DOJ“) publicou a versão atualizada do Guia de Avaliação de Programas de Compliance corporativos intitulado Evaluation of Corporate Compliance Programs.

Apesar de não ter força normativa, o Guia traz parâmetros mínimos para a avaliação dos programas de compliance corporativos no contexto das negociações de acordos de resolução penal, o que garante maior segurança jurídica às empresas que estejam submetidas a tais regras.

A especialista Hui Chen, primeira mulher na história do DOJ a prestar consultoria aos promotores federais americanos, e responsável pela produção da primeira versão do documento, também foi trazida pelo Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União, para auxiliar na elaboração do “manual de monitoramento de programas de integridade e de ações de remediação adotadas por pessoas jurídicas que celebraram acordos de leniência com a CGU”, desenhando uma metodologia “para avaliação/medição do grau de efetividade e maturidade do programa de integridade e da cultura empresarial da pessoa jurídica“, razão pela qual entendemos que essas atualizações nos parâmetros devem, no mínimo, ser de nosso conhecimento e atenção, já que indicam uma tendência que provavelmente será também seguida pelas nossas autoridades de fiscalização.

O foco do Guia está em conferir uma maior valorização do constante aprimoramento dos Programas de Compliance, de forma que a efetividade do monitoramento das atividades da empresa, de seus treinamentos e da atualização das avaliações de riscos, possa contribuir, constantemente, para o seu aprimoramento, em um círculo virtuoso de retroalimentação com os dados e informações objetivamente capturadas, quer em relação a ocorrências internas, quer em relação a ocorrências relativas à indústria ou ao segmento de mercado em que a empresa está inserida.

Nesse sentido, destacamos o monitoramento e gerenciamento de Terceiros, recomendando-se que a empresa realize avaliações de riscos contínuas, durante todo o seu relacionamento com terceiros, e não mais apenas no momento da sua contratação e, também, quantos aos procedimentos de due diligence prévios às transações (especialmente em operações de M&A), com a adoção de mecanismos que também promovam a integração do histórico de compliance, em especial dos controles internos da empresa adquirida na estrutura que prevalecerá após a transação, além da realização de auditoria interna na empresa recém-adquirida.

Documento brasileiro

À exemplo do guia divulgado e utilizado pelo DOJ, no Brasil,  temos o Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em PAR da Controladoria-Geral da União (“CGU”), publicado em 2018.  O manual é usado como referência na avaliação de aplicação de sanções no âmbito da Lei Anticorrupção, em processos administrativos de responsabilização – nos quais as medidas e mecanismos de integridade devidamente executados são considerados fatores mitigadores de eventuais penalidades a serem aplicadas – e, também, na avaliação de candidatos ao Pró-Ética, reconhecimento dado as empresas comprometidas em implementar medidas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e/ou fraude.

A versão atualizada do Guia de Avaliação de Programas de Compliance Corporativos americano pode ser acessada diretamente no portal do Departamento de Justiça dos Estados Unidos por este link.

Compartilhe nas redes sociais

Trench Rossi Watanabe
São Paulo
Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105
31º andar - Edifício EZ Towers
Torre A - 04711-904
São Paulo - SP - Brasil

Rio de Janeiro
Rua Lauro Muller, 116 - Conj. 2802
Ed. Rio Sul Center - 22290-906
Rio de Janeiro - RJ - Brasil

Brasília
Saf/s Quadra 02 - Lote 04 - Sala 203
Ed. Comercial Via Esplanada - 70070-600
Brasília - Distrito Federal - Brasil

Porto alegre
Av. Soledade, 550
Cj. 401 - 90470-340
Porto Alegre - RS - Brasil

Imprensa
JeffreyGroup
Nara Neri 55 11 3185.0800 | Ext.832
Cauê Rebouças 55 11 3185.0800 | Ext.832