Comissão de Valores Mobiliários edita a Instrução nº 622, que regulamenta a realização de assembleias digitais para companhias abertas

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, no dia 17 de abril de 2020, a Instrução CVM 622 (“ICVM 622”), que altera parcialmente a Instrução CVM n° 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), e dispõe sobre a forma como as companhias abertas deverão realizar as assembleias digitais. A novidade normativa está em linha com outras alterações regulamentares da Autarquia, bem como com a Medida Provisória Nº 931, de 30 de março de 2020, em razão dos desdobramentos da pandemia do novo coronavírus (Covid-19).

Nos termos da ICVM 622, as assembleias poderão ser (i) exclusivamente digitais, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, ou (ii) parcialmente digitais, caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, em ambos os casos sem prejuízo do uso de boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto. As assembleias exclusivamente digitais serão consideradas como realizadas na sede da companhia e as assembleias parcialmente digitais poderão, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no anúncio de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município. 

Caso a assembleia seja realizada parcial ou exclusivamente de modo digital, além das informações requeridas pelo artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e pela ICVM 481, também deverá constar no anúncio de convocação informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema eletrônico pelos acionistas.

Por sua vez, o sistema eletrônico disponibilizado para a participação a distância na assembleia deverá assegurar o registro da presença dos acionistas e de seus respectivos votos, bem como a possibilidade de o acionista: (i) simplesmente participar da assembleia, tendo ou não enviado boletim de voto a distância; ou (ii) participar e votar na assembleia. Adicionalmente, a companhia deverá garantir ao acionista, no mínimo: (i) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (ii) a gravação integral da assembleia; e (iii) a possibilidade de comunicação entre os acionistas.

Ainda, a companhia poderá solicitar aos acionistas que pretendem participar pelo sistema eletrônico, o depósito dos documentos exigidos no anúncio de convocação em até 2 dias antes da data de realização da assembleia. Além disso, será admissível a apresentação de tais documentos por meio de protocolo digital.

Para fins de lavratura da ata da assembleia, os acionistas que tenham proferido votos por meio de boletim de voto a distância e/ou que tenham registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância devem ser considerados assinantes da ata da assembleia, e tal registro poderá ser realizado pelo presidente da mesa e secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em forma compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.

Vale ressaltar que as assembleias convocadas pelas companhias abertas anteriormente à publicação da ICVM 622 poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações constantes da ICVM 622, desde que a companhia divulgue tais informações por meio de fato relevante, com antecedência mínima de 5 dias da realização da assembleia. Para as companhias que convocadas para serem realizadas até 30 de abril de 2020, o prazo mínimo de antecedência é de apenas 1 dia.

A equipe de Mercado de Capitais, Societário, Contratos e Fusões e Aquisições permanece à disposição para fornecer os esclarecimentos adicionais julgados necessários. Confira a integra da ICVM 622 aqui.