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Covid-19: Prorrogação dos prazos relacionados à realização de assembleias gerais ordinárias

31/03/2020

Em 30 de março de 2020, foi publicada a Medida Provisória nº 931 (“MP 931”), que altera disposições da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e da Lei nº 5.764, de 16 dezembro de 1971, conforme alterada (“Lei 5.764/71”), tendo em vista a pandemia do novo coronavírus (“Covid-19”).

De acordo com a MP 931, aplicam-se às sociedades anônimas (inclusive às sociedades anônimas que sejam empresas públicas, sociedades de economia mista ou subsidiárias das mencionadas sociedades) as seguintes disposições:

(i)    a realização da assembleia geral ordinária poderá ocorrer no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social, para companhias cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020;

(ii)    a prorrogação, até a realização da assembleia geral ordinária de 2020, dos prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários;

(iii)    as disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido na MP 931 serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;

(iv)    ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral;

(v)    a possibilidade do conselho de administração ou a diretoria declarar dividendos, até que seja realizada a assembleia geral ordinária;

(vi)    a possibilidade da realização da assembleia em local diverso da sede da companhia, desde que no mesmo Município e indicado com clareza nos anúncios; e

(vii)    a possibilidade de participação e voto à distância pelo acionista em assembleia geral. 

Aplicam-se às sociedades limitadas as seguintes disposições:

(i)    a realização da assembleia de sócios no prazo de sete meses contado do término do seu exercício social, para sociedades cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020;

(ii)    a prorrogação, até a realização da assembleia de sócios, dos mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal;

(iii)    as disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido na MP 931 serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;

(iv)    a possibilidade de participação e voto à distância pelo sócio em assembleia geral.

Aplicam-se às cooperativas e entidades de representação do cooperativismo as seguintes disposições:

(i)    a realização da assembleia geral ordinária no prazo de sete meses contado do término do seu exercício social, para sociedades cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020;

(ii)    a prorrogação, até a realização da assembleia geral ordinária, dos mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários;

(iii)    a possibilidade de participação e voto à distância pelo associado em assembleia geral.

A MP 931 também traz disposições relacionadas às medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais, por conta da pandemia do Covid-19. Os atos que foram assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 terão o prazo de 30 (trinta) dias para registro contado a partir da reabertura da junta comercial correspondente.

Ainda, foi suspensa, a partir de 1º de março de 2020, a exigência de registro prévio na junta comercial para a emissão de valores mobiliários, sendo que o referido arquivamento será feito em até 30 (trinta) dias após a reabertura da junta comercial correspondente.

Por fim, a MP 931: 

(i)    incluiu o artigo 1080-A no Código Civil, para permitir a participação e deliberação à distância no âmbito de reuniões ou assembleias de sociedades limitadas, nos termos no disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (“DREI”);

(ii)    incluiu o artigo 43-A na Lei 5.764/71, para permitir a participação e deliberação à distância no âmbito de reuniões ou assembleias de cooperativas e entidades de representação do cooperativismo, nos termos no disposto na regulamentação do DREI;

(iii)    alterou os artigos 121 e 124 da Lei das S.A. para (a) permitir a participação e deliberação à distância no âmbito de assembleias de sociedades anônimas (abertas e fechadas), nos termos no disposto na regulamentação do DREI (no caso de companhias fechadas) ou da CVM (no caso de companhias abertas) e (b) prever que a assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicando com clareza nos anúncios, podendo a CVM excepcionar a obrigatoriedade de realização de assembleia geral no mesmo Município da sede, inclusive autorizando a realização de assembleias digitais.

No mesmo sentido, a CVM emitiu, na data de hoje, a Deliberação CVM nº 849, que dispõe sobre as seguintes medidas aplicáveis às sociedades anônimas de capital aberto:

(i)    prorrogação do prazo para apresentação das demonstrações financeiras em até 5 (cinco) meses a contar do término dos exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020;

(ii)    prorrogação do prazo para apresentação de relatório anual elaborado por agente fiduciário, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b da Lei das S.A., para companhias que possuem debêntures emitidas, para 6 (seis) meses após o término exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020;

(iii)    prorrogar, por 2 (dois) meses, os prazos abaixo listados que se encerrem ou venham a se iniciar no exercício de 2020:

a.    prazo para apresentação do formulário cadastral;
b.    prazo para apresentação da atualização anual do formulário de referência;
c.    prazo para apresentação das demonstrações financeiras, em relação aos emissores nacionais;
d.    prazo para apresentação do formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e
e.    prazo para apresentação do informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas.

(iv)    Prorrogar por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo para entrega do formulário de informações trimestrais – ITR referente ao primeiro trimestre do exercício social das companhias com exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.

Vale ressaltar que a Deliberação nº 849 da CVM está válida e terá eficácia apenas para o exercício de 2020.

Já a MP 931 passa a valer automaticamente e permanecerá válida por 60 dias, podendo ser prorrogada uma única vez por igual período. Após esse prazo, caso não seja convertida em lei, deixará de ter efeito e a legislação anterior voltará a viger.

O Trench Rossi e Watanabe está à disposição dos clientes para discutir e ajudar a entender melhor as mudanças regulatórias em curso.

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