CVM Publica Ofício nº 2/2016/CVM/SEP com orientações a companhias abertas

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 29 de fevereiro de 2016, o Ofício nº 2/2016/CVM/SEP (“Ofício”) contendo a consolidação de suas orientações e interpretações sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas.

O Ofício, cujo conteúdo revisa, complementa e consolida ofícios de anos anteriores, teve adicionado um novo capítulo ao seu conteúdo referente à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), departamento interno da CVM responsável pelas atividades de registro, supervisão, orientação, sanção e apoio à normatização em relação à companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. Neste novo capítulo, a CVM apresenta os componentes organizacionais que formam referida Superintendência e as principais atribuições de cada um dos componentes, com o intuito de esclarecer as atribuições internas de referido departamento.

Ademais, o Ofício refletiu em seu conteúdo as alterações trazidas pela Instrução nº 552/14, que implementou alterações significativas à Instrução nº 480/09 (além de alterar pontualmente as Instruções 358/02 e 481/09). Tal instrução modificou dispositivos do Formulário de Referência visando melhorar a prestação de informações pelas companhias e aprimorar suas práticas de governança corporativa. Neste sentido, o Ofício emitido pela CVM recomendou, adicionalmente, que as companhias listadas passem a consultar e possivelmente adotar, e assim, descrever no Formulário de Referência, suas práticas de governança corporativa conforme as recomendações emitidas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). A partir de agora, o Formulário de Referência deverá conter informações específicas prestadas pela companhia a respeito de suas práticas no que tange transações com partes relacionadas, divulgações de informações de suporte para assembleias gerais, procedimentos para convocação e realização de assembleias, entre outros. Segundo a própria CVM, a inclusão de tais orientações sobre o conteúdo do Formulário de Referência representa um passo inicial dado pela CVM para incentivar uma maior aderência de companhias abertas à melhores práticas de governança corporativa recomendadas por reconhecidas entidades brasileiras. Atualmente, é sabido que a CVM participa, em conjunto com diversas associações de mercado, de um grupo de trabalho destinado a criar um código unificado de melhores práticas de governança corporativa, o qual poderia vir a ser adotado tanto por companhias privadas membras de tais associações quanto por companhias abertas sob fiscalização da CVM.
Outrossim, o Ofício trouxe, ainda, a atualização referente à publicação da Instrução nº 561/15, que alterou as Instruções 480/09 e 481/09, no que tange à participação e voto à distância nas Assembleias Gerais. Com a divulgação da Instrução nº 561, companhias abertas deverão passar a adotar um boletim de voto a distância por meio do qual o acionista poderá exercer seu direito de voto previamente à data de realização da Assembleia Geral das companhias em determinadas matérias.

Entretanto, tendo em vista os resultados de reuniões realizadas pela CVM com companhias e demais entidades relacionadas, a CVM publicou a Instrução nº 570/15 que tornou facultativa, no ano de 2016, a aplicabilidade da Instrução nº 561/15. Dessa forma, a instituição do voto à distância passou a ser obrigatória apenas em 1º de janeiro de 2017 para companhias que, na data da publicação da Instrução CVM 561, possuíam ao menos uma espécie ou classe de ações integrantes dos índices IBrX-100 e IBOVESPA; e em 1º de janeiro de 2018 para as demais companhias abertas registradas na categoria A com ações admitidas à negociação em bolsa de valores.

Por fim, o Ofício também refletiu as disposições trazidas pela Deliberação nº 741/15 da CVM, que visa orientar o mercado sobre os procedimentos especiais que devem ser aplicados pelas companhias que adotarem o voto a distância em 2016.

Bruno von Dreifus
Felipe Katlauskas Calil
Lara Schwartzmann
Nazir Takieddine