Impactos Societários da Medida Provisória 1.040 e Outras Alterações em Registros Societários
Foi publicada no dia 30/03/2021 a Medida Provisória 1.040 (“MP”) que busca simplificar alguns processos e trazer mais segurança a investidores e empresas no Brasil em linha com apontamentos realizados pelo Banco Mundial em seu guia “Doing Business” visando melhorar a posição do Brasil no referido ranking.
Simplificação registro de Atos Societários
Uma das principais alterações promovidas pela MP visa tornar mais simples e ágil a abertura de empresas no país, ao determinar a unificação de inscrições fiscais federal, estadual e municipal no CNPJ e criar procedimentos automáticos para emissão de alvarás de funcionamento para atividades de baixo risco.
A MP ainda retira a obrigatoriedade de constar no nome empresarial referência à atividade exercida pela sociedade e atribui ao DREI a competência para examinar pedidos de instalação de filial de sociedade estrangeira no Brasil.
Os procedimentos de registros de atos societários por Juntas Comerciais devem ser realizados pelo Redesim, que não deve exigir informações que já constam na base de dados federal. Além disso, a MP também instrui que, nos casos em que autorizações prévias específicas sejam exigidas por determinados órgãos públicos, o Redesim deverá ser utilizado para informar os órgãos aplicáveis sobre registros societários realizados, eliminando a necessidade de autorização governamental prévia.
A MP concedeu um prazo de 60 dias para que os órgãos se adequem a estas mudanças. Portanto, ainda é esperado que o DREI emita nova regulamentação a ser seguida pelas Juntas Comerciais para adaptação de seus procedimentos de registro de atos societários em consonância com o disposto na MP.
Proteção aos Acionistas Minoritários
Com o objetivo de proteger os acionistas de companhias abertas, em especial os minoritários, a MP também alterou determinados dispositivos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”). Nesse sentido, listamos abaixo as principais alterações trazidas pela MP:
(i) ampliação da competência das assembleias gerais de companhias para deliberação de alienação ou contribuição de ativos, para que o valor da operação corresponda a mais de 50% dos ativos totais da Companhia;
(ii) o prazo de antecedência da primeira convocação da assembleia geral passa de 15 (quinze) para 30 (trinta) dias;
(iii) adiamento da assembleia geral em até 30 (trinta) dias caso documentos e informações relevantes da referida assembleia não sejam disponibilizados aos acionistas;
(iv) vedação de acumulação de cargos de diretor-presidente ou principal executivo da companhia e de presidente do conselho de administração. Cabe ressaltar que está alteração entre em vigor apenas 360 dias após a publicação da MP; e
(v) participação obrigatória de conselheiros independentes na composição do conselho de administração, de acordo com termos e prazos definidos pela CVM.
Com relação à alteração indicada no item (ii), a CVM já emitiu a Resolução nº 25 no dia 30 de março de 2021 que traz uma disposição transitória: o prazo mínimo de 30 dias para convocação das assembleias gerais, aplicar-se-á às assembleias gerais convocadas a partir de 1º de maio de 2021, de forma a permitir que as assembleias que já tenham sido convocadas ou venham a ser convocadas até 30 de abril de 2021 mantenham seu cronograma original de realização de suas respectivas assembleias.
Livros Digitais
Separadamente à edição da MP, e com a finalidade de modernizar, uniformizar e automatizar a autenticação de Livros Contábeis e Livros Societários o DREI publicou em 19 de fevereiro de 2021 a Instrução Normativa nº 82/2021 (“IN 82/21”), que entrará em vigor em 22 de junho de 2021.
De acordo com a nova regulamentação, os livros contábeis e societários deverão ser exclusivamente digitais com a possibilidade de serem feitos ou lançados em plataformas eletrônicas, armazenadas ou não nos servidores das Juntas Comerciais. Além disso, os termos de abertura e de encerramento deverão ser assinados pelo interessado ou procurador, e por contabilista legalmente habilitado, com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP Brasil. Os livros contábeis ou societários relativos a períodos anteriores poderão ser assinados pelos responsáveis pela escrituração no período a que ela se refere, ou pelos atuais responsáveis.
Por fim, preenchidos os requisitos, a autenticação dos termos de abertura e encerramento dos livros contábeis ou societários deverá ser deferida de forma automática pela Junta Comercial competente quando o interessado declarar que cumpriu todas as formalidades legais e apresentar o comprovante de pagamento da guia de arrecadação.
